4月26日晚，此前深陷董事会纷争的交大昂立公告称，因发现多项涉及前期会计差错更正事项，预计无法按时完成年报编制，无法在法定期限内（2023年4月30日）披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。前述公告发布后，交易所火速对交大昂立下发了监管工作函。
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据记者了解，今年1月份，交大昂立就曾对外发布未经审计的年度业绩预告。据其披露，公司2022年预计亏损1亿元，鉴于公司曾披露2022年前三季度实现净利3695万元，以此推算，公司第四季度业绩出现大幅下跌。在当时业绩预告中，交大昂立并未就单季度业绩出现明显增减幅原因作特别说明，仅表示“截至公告日，公司未发现可能存在对本次业绩预告内容准确性产生重大影响的其他不确定因素。”
而事实上，在2022年第四季度，交大昂立董事会内部分歧已经公开化，据接近公司的知情人士当时对外透露，董事会内部主要对过往收购的医养资产真实经营情况存在较大分歧。
交大昂立于4月27日对外回应表示，“上述会记差错是在今年1月股东大会通过更换会计师事务所后发现的，目前正在取证、审计的过程当中。公司争取在6月30日前完成信息披露。”《证券日报》记者就此致电交大昂立寻求进一步了解，公司证券事务部门人员回应称：“个人无法代表公司回复。”
六年年报需重新编制
根据交大昂立4月26日晚间公告，在年报审计过程中，公司发现多项涉及会计差错更正事项，多项事项对年报数据认定产生重大影响，定期报告所涉及的部分信息准确性、完整性暂无法核实，需进一步梳理清查。
为保证2022年年度报告及2023年第一季度报告披露的真实性、准确性、完整性，交大昂立提出需要对2016年至2021年共6年的年报进行重新编制，出具更正后的年报，工作量巨大，任务复杂繁重。因此，公司预计无法按时完成年报编制，无法在法定期限内（2023年4月30日）披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。
交大昂立表示，诸多前期会计差错更正事项有其重要性和必要性。若不对前期会计差错事项进行充分排摸和审计便出具年报及审计报告，均是对公司、股东各方不负责任的行为。本次年报编制困难客观存在，有诸多历史原因。
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若交大昂立未在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告，上市公司股票将自法定期限届满的下一交易日起停牌。如公司在股票停牌两个月内仍未披露的，则将被实施退市风险警示。
当晚，交大昂立也收到了上海证券交易所发布的监管工作函。上交所要求上市公司妥善处理重大事项。
预告业绩下滑明显
今年1月30日晚，交大昂立发布了2022年业绩预亏的公告，公司预计2022年实现归母净利润约亏损1亿元，与上年同期相比，预计减亏，同比减少约369%（未经审计）；预计实现扣非净利润约亏损1.15亿元，与上年同期相比，预计减少约1.4亿元，同比减少约554%（未经审计）。
按照交大昂立披露的2022年前三季度经审计财务数据，公司2022年1月－9月实现营业总收入2.64亿元，同比增长1%；实现归母净利润3696万元，同比增长55.6%；扣非后净利2.30亿元，同比增长743.91%。为何第四季度公司净利出现“断崖式”下滑？
对于2022年业绩亏损的原因，交大昂立在业绩预告中解释称，其一，2022年，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司管理的各民非机构收入及利润较上年有所下滑，同时仁恒医养调整了向各民非机构收取的管理费。同时，交大昂立对收购全资子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）股权所形成的商誉及经营收益权在内的资产组进行了初步减值测试，初步判断上述资产存在减值迹象。最终资产减值准备计提的金额需依据审计结果确定。
其中，天眼查显示，霍尔果斯仁恒医养管理有限公司为上海仁杏健康管理有限公司100%控股，该部分资产由交大昂立在2019年通过并购而得。值得一提的是，上海仁杏原股东承诺三年内（2019－2021年）累计净利润达1.5亿元。而连续多年陷入保健品业务增长瓶颈的交大昂立也正是凭借这笔业绩承诺在2021年得以“摘帽”，避免被实施退市。
但就在交大昂立收购上海仁杏后的第四年，如公司在业绩公告中解释，上海仁杏管理的民非机构收入和利润均出现下滑。透镜咨询公司创始人况玉清向《证券日报》记者表示：“业绩对赌期过后就出现下跌这种情况一直存在，部分业绩对赌本身就存在问题。”另有分析人士认为，这类事件都是交易双方从自己的立场出发，而没有考虑全体股东与长远发展的利益。
此外，交大昂立解释称，公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司对上海兴浦服装有限公司发放的当金预计收回可能性极小，需全额计提减值准备。
重组资产频遭质疑
除上海仁杏外，在交大昂立宣布无法按时披露年报之后，市场也更多地将关注点放在公司此前并购而得的医养资产真实经营情况，这也是2022年下半年公司新一任董事会与原股东的分歧所在。
根据交大昂立4月18日公告披露，公司股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）以损害公司利益责任纠纷对公司原董事、高级管理人员杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋提起股东代表诉讼，交大昂立作为此案的第三人参加诉讼。截至2022年第三季度末，上海韵简及一致行动人为交大昂立的控股股东，合计持股比例为26.17%。
该诉讼也指向交大昂立过去一笔对港股上市公司泰凌医药的重大资产重组事项。
公开资料显示，泰凌医药是一家集研发、生产和销售药品一体化的药企，其主要通过三家附属公司开展制药业务，目前，自有产品包括舒思、喜滴克、卓奥、松栀丸及其他药物。2015年，交大昂立连续在二级市场出手购买泰凌医药港股股票。
但从交大昂立连续出手后的投资收益来看，并不如人意。根据交大昂立2018年年报，公司对泰凌医药减计长期股权投资金额5.43亿元，导致其净资产缩水约四成；2019年，交大昂立持续减持泰凌医药股权，导致公司当年计提投资损失1.48亿元。直到2020年，交大昂立清空了泰凌医药的股票。
交大昂立股东上海韵简在此次诉讼中认为，被告即公司原董事、高级管理人员严重违反忠实勤勉义务，利用交大昂立重大资产重组损害公司利益，给交大昂立造成重大经济损失，因此请求四人赔偿交大昂立经济损失2.51亿元并计同期银行贷款利息。
一位律师事务所合伙人告诉《证券日报》记者：“该诉讼还需要了解更多信息，但主要依据公司法和四个司法解释的规定，最终判定要看被告有没有滥用地位、有没有通知其他股东行使优先购买权、有没有其他侵害中小股东或者公司的行为等。”
对于交大昂立2022年年报披露以及关联诉讼进展，本报将持续关注。
（文章来源：证券日报网）
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